🧾Реестровое ПО и НДС: лицензия, SaaS, внедрение и сопровождение

Первоначально опубликовано 31 октября 2025 года.
Полностью актуализировано 23 июля 2026 года.

Программа включена в российский реестр — значит, всё, что связано с ней, автоматически продаётся без НДС?

Нет.

Льгота может применяться к передаче прав на программное обеспечение, но рядом с лицензией в договоре часто находятся:

🔹 доступ к облачному сервису;
🔹 обновления;
🔹 дополнительные модули;
🔹 установка и настройка;
🔹 интеграция;
🔹 адаптация;
🔹 обучение;
🔹 техническая поддержка;
🔹 консультации.

У этих операций может быть разный налоговый статус.

Поэтому бухгалтеру недостаточно увидеть в договоре слова «программное обеспечение» или проверить наличие продукта в реестре. Нужно определить, что именно получает заказчик и за что он платит.

Разберём самые сложные ситуации 👇

1️⃣ Реестр — обязательное, но не единственное условие

Освобождение от НДС предусмотрено подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ.

Оно применяется при передаче на территории России:

✅ исключительных прав на программы для ЭВМ и базы данных;

✅ прав на использование таких программ и баз данных;

✅ прав на обновления;

✅ прав на дополнительные функциональные возможности.

Программное обеспечение должно быть включено в предусмотренный законом реестр. Льгота в 2026 году продолжает действовать.

Но наличие записи в реестре ещё не отвечает на вопросы:

• действительно ли заказчику передаются права на программу;
• относится ли платеж именно к этим правам;
• нет ли в договоре отдельных услуг;
• не попадает ли функциональность программы под исключения;
• является ли Россия местом реализации.

📌 Правильный порядок:

Сначала квалифицируем операцию — потом применяем льготу.

2️⃣ Лицензия на реестровое ПО

Наиболее понятный вариант — лицензионный договор или смешанный договор, в котором отдельно предусмотрено предоставление права использования программы.

Для подтверждения льготы из документов должно быть понятно:

🔹 какая программа передаётся;
🔹 включена ли она в реестр;
🔹 какой у неё реестровый номер;
🔹 какие права получает заказчик;
🔹 каким способом разрешено использовать программу;
🔹 на какой срок предоставляется право;
🔹 какая сумма относится к лицензионному вознаграждению.

Пример

Компания предоставляет право использования программы на один год.

Программа включена в реестр. В договоре указаны название продукта, реестровый номер, срок, способы использования и размер лицензионного вознаграждения.

➡ Операция может освобождаться от НДС по подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ.

В документах можно использовать формулировку:

Без НДС на основании подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ.

3️⃣ SaaS и облачный доступ

Само слово SaaS не определяет налоговый статус операции.

Под одной и той же формулировкой могут скрываться разные модели:

Модель А. Пользователь получает право использования программы

Заказчик входит в систему через интернет и использует функциональность реестрового ПО в пределах предоставленных прав.

➡ Такая операция может рассматриваться как предоставление права использования программы посредством удалённого доступа.

Модель Б. Заказчик получает услугу

Например:

• обработку данных;
• аналитический отчёт;
• информационное обслуживание;
• администрирование;
• выполнение конкретных действий исполнителем;
• доступ к результату услуги без самостоятельного использования программы.

➡ Одной записи программы в реестре недостаточно. Нужно анализировать самостоятельную услугу.

Что проверить в SaaS-договоре

✅ названа ли конкретная программа;

✅ указан ли реестровый номер;

✅ получает ли пользователь право самостоятельно работать с программой;

✅ описаны ли пределы использования;

✅ установлен ли срок доступа;

✅ выделено ли лицензионное вознаграждение;

✅ не сводится ли предмет договора к оказанию информационных или технических услуг.

📌 Важно не название продукта, а содержание обязательства:

Заказчик использует программу или исполнитель оказывает ему услугу с помощью своей программы?

4️⃣ Обновления и дополнительные функции

НК РФ прямо включает в льготную норму права на:

🔹 обновления программы;

🔹 дополнительные функциональные возможности.

Поэтому плата за обновление или дополнительный модуль может освобождаться от НДС, если она относится именно к передаче прав на реестровое ПО и является частью соответствующей лицензионной модели.

Но слово «обновление» в счёте ещё не гарантирует льготу.

Нужно определить, что фактически продаётся.

Может относиться к правам на ПО

• новая версия программы;
• дополнительный программный модуль;
• расширение функциональности;
• право использования обновлённой версии;
• обновление базы данных как части программного продукта.

Может быть самостоятельной услугой

• ручная установка обновления специалистом;
• обследование инфраструктуры;
• настройка сервера;
• перенос данных;
• тестирование после обновления;
• обучение работе с новой версией;
• консультационное сопровождение.

📌 Безопаснее разделять:

право на обновление

и

работы по установке, настройке и проверке обновления.

5️⃣ Внедрение, установка и настройка

Включение программы в реестр не делает автоматически льготными все работы по её внедрению.

Внедрение может включать:

🔸 анализ процессов заказчика;
🔸 подготовку технического задания;
🔸 установку;
🔸 настройку;
🔸 интеграцию с другими системами;
🔸 перенос справочников и данных;
🔸 тестирование;
🔸 запуск в эксплуатацию.

Это самостоятельные работы и услуги, если они имеют отдельный результат и отдельную ценность для заказчика.

Пример

В договоре указано:

• право использования реестрового ПО — 500 000 рублей;
• внедрение — 200 000 рублей;
• перенос данных — 100 000 рублей.

➡ Лицензионная часть может освобождаться от НДС.

➡ Внедрение и перенос данных облагаются по ставке, которую применяет продавец, если для них нет отдельного основания освобождения.

Для организации на УСН это может быть:

• 5%;
• 7%;
• 22% с правом на вычеты.

Применение статьи 149 не зависит от выбранной компанией ставки: освобождённые операции остаются освобождёнными, а самостоятельные облагаемые услуги облагаются по применяемому порядку.

6️⃣ Адаптация, модификация и доработка

Здесь важно понять, что создаётся в результате.

Изменяется существующая программа

Например, исполнитель:

• настраивает интерфейс;
• изменяет отчёт;
• добавляет обработку;
• адаптирует программу под процессы заказчика.

Такие работы нельзя автоматически приравнять к передаче прав на реестровое ПО.

Нужно определить:

🔹 возникает ли новый программный результат;

🔹 кому принадлежат исключительные права;

🔹 передаются ли заказчику права;

🔹 относится ли результат к программе, включённой в реестр;

🔹 является ли доработка самостоятельной услугой.

Создаётся программа по заказу

Разработка нового программного продукта — это не то же самое, что предоставление лицензии на уже включённую в реестр программу.

Если создаваемый результат ещё не включён в соответствующий реестр, применять льготу только потому, что разработчик является ИТ-компанией, нельзя.

📌 ИТ-аккредитация разработчика сама по себе не заменяет условия подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ.

7️⃣ Техническая поддержка и сопровождение

Фраза:

«Техническая поддержка реестрового ПО»

может включать совершенно разные действия:

• консультации пользователей;
• ответы по электронной почте;
• исправление ошибок;
• восстановление доступа;
• администрирование;
• мониторинг;
• резервное копирование;
• обновление программы;
• предоставление дополнительных функций.

Часть операций может относиться к правам на обновления и дополнительные функциональные возможности. Другая часть представляет собой самостоятельные услуги.

Что нужно определить

✅ за что установлена абонентская плата;

✅ получает ли заказчик обновления и новые функции;

✅ выполняет ли исполнитель самостоятельные действия;

✅ выделены ли услуги технических специалистов;

✅ можно ли определить стоимость лицензионной и сервисной частей.

Рискованная формулировка

Лицензия, обновления, техническая поддержка, администрирование и консультации — 800 000 рублей, без НДС.

Из неё непонятно:

• какая сумма относится к передаче прав;
• что именно является поддержкой;
• почему все услуги освобождены от НДС.

Более прозрачная структура

Раздельное указание стоимости не является самостоятельным условием льготы, но позволяет подтвердить налоговую квалификацию каждой части договора.

8️⃣ Обучение и консультации

Обучение работе с программой обычно является самостоятельной услугой.

Например:

• проведение вебинара;
• обучение сотрудников;
• разработка инструкции;
• консультации по настройкам;
• помощь в построении бизнес-процессов.

Даже если обучение проводится по реестровому ПО, оно не становится передачей права на программу.

➡ В общем случае услуга облагается по применяемой продавцом ставке НДС.

Поэтому нежелательно включать обучение в одну строку с лицензией и автоматически применять ко всей сумме освобождение.

9️⃣ Реклама, поиск покупателей и маркетплейсы

Даже включённое в реестр ПО может не получить льготу, если передаваемые права состоят в возможности:

❌ распространять рекламную информацию в интернете или получать к ней доступ;

❌ размещать предложения о приобретении или продаже товаров, работ, услуг и имущественных прав;

❌ искать потенциальных покупателей или продавцов;

❌ заключать сделки.

Под исключения могут попадать рекламные платформы, сервисы объявлений, маркетплейсы и отдельные посреднические системы.

Пример

Программа включена в реестр, но основной функционал пользователя:

• разместить карточку товара;
• найти продавца;
• сравнить предложения;
• заключить сделку.

➡ Наличие в реестре само по себе не даёт освобождение от НДС.

Нужно анализировать основное содержание предоставляемых прав.

🔟 Программа отсутствует в реестре

Если программа не включена в предусмотренный законом реестр, льгота по подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ не применяется.

Но дальнейший вывод зависит от налогового статуса продавца.

Компания освобождена от НДС на УСН

Она не начисляет НДС в силу освобождения по статье 145 НК РФ, а не потому, что программа является реестровой.

Компания платит НДС на УСН

Передача прав на нерееcтровое ПО облагается по применяемой ставке:

• 5%;
• 7%;
• 22%.

Компания применяет ОСНО

Операция облагается по общеустановленной ставке, если нет другого основания для освобождения.

📌 В прайсах и документах важно не смешивать два основания:

Без НДС из-за статуса продавца

и

Без НДС из-за льготы для конкретной операции.

Налогоплательщики на УСН, которые стали плательщиками НДС, также применяют освобождения статьи 149 по операциям, соответствующим её условиям.

🌍 1️⃣1️⃣ Иностранный заказчик

До проверки льготы по статье 149 нужно определить место реализации.

Для передачи лицензий и аналогичных прав иностранному покупателю территория России в предусмотренных статьёй 148 НК РФ случаях может не признаваться местом реализации.

Тогда российский НДС не возникает не из-за реестра, а из-за отсутствия объекта налогообложения в России.

Аналогичное правило может применяться к разработке, адаптации и модификации программного обеспечения для иностранного заказчика при соблюдении условий статьи 148 НК РФ.

Правильная последовательность

1️⃣ Определить вид услуги или передаваемого права.

2️⃣ Установить страну и место деятельности покупателя.

3️⃣ Определить место реализации по статье 148 НК РФ.

4️⃣ Если место реализации — Россия, проверить льготу статьи 149.

5️⃣ Если льготы нет, определить применяемую ставку.

📌 Ставка 0% и место реализации за пределами России — разные налоговые ситуации.

1️⃣2️⃣ Смешанный договор

Самая частая практическая проблема — договор, в котором объединены:

• лицензия;
• доступ;
• внедрение;
• интеграция;
• обновления;
• поддержка;
• обучение;
• консультации.

Не нужно автоматически выбирать один налоговый статус для всего договора.

Лучше составить карту операций.

После этого налоговый статус устанавливается для каждой строки.

📑 1️⃣3️⃣ Что закрепить в договоре и документах

Для лицензионной части желательно указать:

✅ полное название программы;

✅ реестровый номер;

✅ вид предоставляемого права;

✅ способы использования;

✅ срок предоставления права;

✅ размер лицензионного вознаграждения;

✅ основание освобождения от НДС.

Для самостоятельных услуг:

✅ наименование услуги;

✅ результат;

✅ период оказания;

✅ стоимость;

✅ применяемую ставку;

✅ порядок приёмки.

Счёт, акт, УПД, спецификация и договор должны описывать операцию одинаково.

Например, нежелательно, когда:

• в договоре — лицензия;
• в счёте — информационные услуги;
• в акте — сопровождение программы;
• в учёте — реализация программного обеспечения.

🧾 1️⃣4️⃣ Декларация и раздельный учёт

Если компания является плательщиком НДС и совершает освобождённые операции по статье 149 НК РФ, они отражаются в разделе 7 декларации с соответствующим кодом операции. Раздел 7 заполняют плательщики НДС как на ОСНО, так и на УСН.

Если организация применяет ставку 22% с вычетами и одновременно совершает облагаемые и освобождённые операции, входной НДС необходимо учитывать раздельно. Порядок распределения общих расходов закрепляется в учётной политике.

При ставках 5% и 7% обычный входной НДС к вычету не принимается. Однако компании всё равно нужна раздельная аналитика:

• облагаемых операций;
• освобождённых операций;
• операций, местом реализации которых Россия не является;
• сумм для раздела 7;
• доходов по каждому виду продукта.

Подробный порядок раздельного учёта разобран в статье № 17.

🧮 1️⃣5️⃣ Что сделать с ценами

Если выяснилось, что часть договора облагается НДС, нужно проверить:

🔹 цена установлена без НДС или с НДС;

🔹 можно ли предъявить налог заказчику дополнительно;

🔹 предусмотрено ли изменение налогового статуса;

🔹 какая маржа останется при выделении НДС из общей суммы;

🔹 требуется ли дополнительное соглашение;

🔹 совпадают ли договор, прайс и коммерческое предложение.

Пример

Общая стоимость смешанного договора — 1 000 000 рублей.

После анализа установлено:

• лицензия — 600 000 рублей, без НДС;
• внедрение — 250 000 рублей, облагается НДС;
• обучение — 150 000 рублей, облагается НДС.

Если 1 000 000 рублей является окончательной ценой, НДС по облагаемым услугам придётся выделить из соответствующих сумм.

Если в договоре предусмотрена цена без НДС и предъявление налога сверху, итоговый платёж заказчика увеличится.

Договорные варианты подробно разобраны в статье № 8.

🔍 Алгоритм проверки ИТ-операции

Шаг 1. Определите предмет

Что получает заказчик:

• право;
• доступ;
• программный результат;
• работу;
• услугу;
• консультацию?

Шаг 2. Проверьте место реализации

Особенно если покупатель находится за пределами России.

Шаг 3. Проверьте реестр

Совпадает ли продукт из договора с программой в реестре?

Шаг 4. Проверьте исключения

Не относится ли основной функционал к рекламе, поиску продавцов и покупателей, размещению предложений или заключению сделок?

Шаг 5. Разделите договор

Отделите права на ПО от внедрения, обучения, поддержки и других услуг.

Шаг 6. Определите налоговый статус

• освобождение по статье 149;
• освобождение продавца по статье 145;
• место реализации не Россия;
• НДС 5%, 7% или 22%.

Шаг 7. Сверьте документы

Договор → спецификация → счёт → акт или УПД → учёт → декларация.

❌ Частые ошибки

❌ Считать льготным всё, что связано с реестровым ПО.

❌ Называть любой удалённый доступ лицензией.

❌ Объединять лицензию и услуги одной строкой без анализа.

❌ Считать всю техническую поддержку обновлением программы.

❌ Применять льготу к маркетплейсу только из-за включения ПО в реестр.

❌ Писать «Без НДС» без конкретного основания.

❌ Не отражать освобождённую реализацию в разделе 7.

❌ Не вести раздельный учёт входного НДС при ставке 22%.

❌ Не проверять место реализации при работе с иностранным заказчиком.

❌ Использовать разные названия операции в договоре, акте и учёте.

✅ Чек-лист бухгалтера

Проверьте:

1️⃣ Что именно продаёт компания?

2️⃣ Передаются ли права на программу?

3️⃣ Включена ли программа в реестр?

4️⃣ Совпадает ли продукт с реестровой записью?

5️⃣ Не относится ли функциональность к исключениям?

6️⃣ Является ли SaaS правом использования или самостоятельной услугой?

7️⃣ Что входит в обновления и поддержку?

8️⃣ Отделены ли внедрение, обучение и консультации?

9️⃣ Определено ли место реализации?

🔟 Указано ли основание освобождения?

1️⃣1️⃣ Соответствуют ли друг другу договор, счёт и первичные документы?

1️⃣2️⃣ Правильно ли отражена операция в декларации?

1️⃣3️⃣ Организован ли раздельный учёт?

1️⃣4️⃣ Учтён ли НДС в цене и марже?

🧠 Главное

В 2026 году льгота для реестрового программного обеспечения сохранена.

Но правило:

«ПО в реестре — значит, всё без НДС»

не работает.

Нужно отдельно анализировать:

✅ передачу прав;
✅ удалённый доступ;
✅ обновления;
✅ дополнительные функции;
✅ внедрение;
✅ доработку;
✅ поддержку;
✅ обучение;
✅ иностранные операции.

Один договор может одновременно содержать:

• освобождённую лицензию;
• облагаемые услуги;
• операцию, местом реализации которой Россия не является.

Поэтому основная задача бухгалтера — не выбрать одну ставку для всего договора, а разделить операции по их экономическому и юридическому содержанию.

🔗 Связанные материалы

💻 Льгота по НДС для ИТ в 2026 году: что действительно освобождается, а что облагается

📚 Прайс-бук ИТ-услуг: как показывать клиентам цену с НДС и без НДС

📝 НДС изменился — что происходит с ценой договора

📊 Раздельный учёт входного НДС в ИТ-компании

🎁Бонус!!!

Шпаргалка: как разделить лицензии и услуги в смешанном IT-договоре

Шпаргалка: как определить НДС по операциям с реестровым ПО

Таблица: карта налогового статуса IT-операций

📎 Подписывайтесь на Tech Accounting — шпаргалки, разборы и все налоговые изменения для ИТ в одном месте.